宁夏嘉泽新能源股份有限公司公告（系列）

(上接B118版)

由上表差异对比情况可知，景县中电发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数低于实际数，弃风限电量预测数高于实际数。景县中电各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（九）沽源智慧

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由上表差异对比情况可知，沽源智慧发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数高于实际数。沽源智慧各项数据评估预测金额与实际经营数据有一定差异，且预测收入金额高于实际实现收入金额。

预测数高于实际数的原因系沽源智慧的张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目接入容量为150MW，接入冀北电网沽源卡路220kV升压站，由于升压站接入容量受限等原因，未能完全按照装机容量发电。随着冀北电网后续新变电站的投入运营，沽源智慧的限电情况将得到有效改善，未来预测各项指标会随着电网投入运营的增加而恢复到正常水平。

（十）竹润沽源

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由上表差异对比情况可知，竹润沽源发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数高于实际数。竹润沽源各项数据评估预测金额与实际经营数据有一定差异，且预测收入金额高于实际实现收入金额。

预测数高于实际数的原因系竹润沽源的张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目接入容量为30MW光伏、10MW储能，接入冀北电网沽源卡路220kV升压站，由于升压站接入容量受限等原因，未能完全按照装机容量发电。随着冀北电网后续新变电站的投入运营，竹润沽源的限电情况将得到有效改善，预测的各项指标会随着电网投入运营的增加而恢复到正常水平。

（十一）汤阴伏绿

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由上表差异对比情况可知，汤阴伏绿发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量预测数低于实际数，双细则考核量及弃风限电量预测数高于实际数。汤阴伏绿各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，预测收入金额略低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

综上，除沽源智慧及竹润沽源外，本次评估中各项目公司的项目指标预测数据均较实际数据相近，大部分项目公司2021年预测营业收入低于2021年实际营业收入，因此，本次评估假设合理审慎，评估结果公允合理。

三、预测利用小时数的合理性及利用小时数对项目公司估值影响的敏感性分析

（一）预测年度利用小时数取值的合理性

1、本次评估发电利用小时数的预测依据

本次评估预测的年发电利用小时系根据各风电项目公司与风机制造厂商签署的发电量担保协议中确定的承诺发电量担保小时数进行预测。

承诺发电量担保小时数系风机制造厂商根据风场地理位置、风资源数据、风机机型、机位排布、机组容量等资料，由专业风资源评估团队测算各项目公司电站的理论发电量，具备可实现性。

担保电量从全部风电机组预验收证书签发之日起设为担保日，每5年为一个考核年度，按照协议约定计算办法进行考核奖惩；若项目实际发电量未达到发电量担保值，风电机组厂商需按照协议赔偿，满5年担保期限后由风机厂商一次性进行结算，若赔偿不足或不到位，即触发质保保函或质保金。因此，即使各项目公司发电量未达到担保小时数，风机厂商会将实际发电小时与担保小时之间的差额收入进行补足。

同时，本次补贴电量预测系根据财政部、发展改革委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建【2020】426号），按照各风电项目所属资源区，结合全生命周期发电合理利用小时数确定。所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。补贴电量的预测符合各项目公司风电机组的实际发电情况。

2、宁柏基金下属各公司2021年度担保小时数完成情况

宁柏基金下属各公司2021年度实际发电量、年发电利用小时及担保小时数完成情况如下：

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注：竹润沽源系光伏发电项目，光伏项目不与机组厂商签订发电量担保协议。

由上表数据可知，2021年度，除汤阴伏绿（分布式风电）及沽源智慧外，其余项目公司年发电利用小时实际完成数均超过预测担保小时数。如前所述，考虑到未来沽源智慧及竹润沽源的限电情况会得到大幅改善，未来各项目公司年可利用小时数均可达到担保小时数，因此，本次评估各项目公司的发电小时数按照担保电量小时数进行预测谨慎、合理。

（二）预测及实际利用小时数较高的合理性

宁柏基金下属项目的预测及实际发电利用小时较高，主要系宁柏基金下属项目较为优质，各项目选址风资源较好，优于所在地区的平均水平；同时，项目所用风电机组技术优势明显，进一步提高了机组发电效率及利用小时数。具体如下：

1、风资源良好，发电效率较高

宁柏基金下属项目所在地自然条件良好，所在区域风资源丰富。同时，宁柏基金在项目投资与开发阶段，进行了全面深入的微观选址工作，并与风电机组设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，进一步确保各项目在优质的风资源条件下，具有较高的发电效率以及发电利用小时。

2、风机设备机组技术优势明显

宁柏基金与上游风电机组设备制造商建立了稳定的合作关系，目前所有已并网项目全部采用国内风电机组制造商市场份额排名第一位的金风科技，以及国内风电机组头部企业运达股份所制造的机组。金风科技、运达股份两家公司均深耕于风电设备制造行业多年，具备深厚的技术积淀，其机组具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势。

同时，宁柏基金在项目开发建设阶段，与风电设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，并因地制宜地进行机组配置。风电机组方面，因标的企业项目多处于平原低风速区域，因此采用较多金风科技GW2.5S一140系列风机，其具备扫风面积大等优势，可更好地适应低风速区域；塔筒方面，由于项目所在区域内高空切边较大，塔筒高度增加可进一步提升机组发电效率及发电利用小时数，因此，在考虑安全性、经济性的前提下，宁柏基金项目风电机组塔架结构形式多采用了全钢柔性塔筒结构，大多数塔筒高度达140m。通过上述设备技术优化工作，进一步提高了机组发电效率。

因此，宁柏基金项目预测及实际利用小时数较高具有合理性。

（三）发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析

影响项目公司营业收入、净利润及估值结果的主要因素为上网电量和上网电价。其中风电及光伏项目上网电价较为固定，在装机容量固定的情况下，上网电量的大小主要受机组年发电利用小时数影响。因此将年发电利用小时数作为敏感性分析的主要参数，年发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析结果具体如下：

1、年发电利用小时数变动对于营业收入敏感性分析

（1）年发电利用小时数上升100小时，对营业收入的影响

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（2）年发电利用小时数上升200小时，对营业收入的影响

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（3）年发电利用小时数下降100小时，对营业收入的影响

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（4）年发电利用小时数下降200小时，对营业收入的影响

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时的情况下，除竹润沽源（光伏发电）之外，各风电公司营业收入变动在3%以内；在年发电利用小时数上下浮动200小时的情况下，各风电公司营业收入变动在6%以内。

2、年发电利用小时数变动对于净利润敏感性分析

（1）年发电利用小时数上升100小时，对净利润的影响

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（2）年发电利用小时数上升200小时，对净利润的影响

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（3）年发电利用小时数下降100小时，对净利润的影响

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（4）年发电利用小时数下降200小时，对净利润的影响

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时的情况下，除竹润沽源（光伏发电）之外，各风电公司净利润变动在7%以内；在年发电利用小时数上下浮动200小时的情况下，各风电公司营业收入变动在14%以内。

3、年发电利用小时数对估值的敏感性分析

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时和200小时的情况下，宁柏基金最终的评估结果变动在16%以内。

四、补充披露内容

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五节 标的资产的评估情况”之“三、各项目公司评估说明”之“（二）收益法评估说明”中补充披露了本问题回复相关内容。

四、中介机构核查意见：

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

经对上述数据与草案预测数据进行对比差异分析，各项目公司发电利用小时数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核量等评估预测假设数据与实际经营数据较为匹配，评估假设合理审慎，评估结果公允合理。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

经对上述数据与草案预测数据进行对比差异分析，各项目公司发电利用小时数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核量等评估预测假设数据与实际经营数据较为匹配，评估假设合理审慎，评估结果公允合理。

问题11

11.草案披露，宁柏基金下风电项目公司景县中电、沽源智慧，均位于河北省，公司对两公司未来弃风限电率的评估存在存在较大差异，其中景县中电以2021年1-8月河北省平均弃风率4.5%为基数，2021年7月-2025年弃风限电率按照4.5%预测，从2026年开始按照每5年递减1%，沽源智慧则预测2021年弃风限电率为4.5%，2022年开始按照每年递减1%预测至2025年，2025年以后年度弃风限电率综合考虑1.0%。请公司：（1）结合两项目公司实际弃风限电率、地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合理；（2）就弃风限电率进行估值压力测试。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、结合两项目公司实际弃风限电率、地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合理

经核实，沽源智慧与景县中电弃风率评估预测参数取值相同，具体预测方式均为：以2021年1-8月河北省平均弃风率4.5%为基数，2021年7月-2025年弃风限电率按照4.5%预测，从2026年开始按照每5年递减1%。即2021年7月-2025年为4.5%，2026年-2030年为3.5%，2031年-2035年为2.5%，2036年-2040年为1.5%。

草案中披露的景县中电与沽源智慧预测弃风限电率存在差异，主要系沽源智慧的评估说明中未更新弃风限电率预测的相关文字表述所致，其收益法预测计算表中弃风限电率的取值一致，不存在差异。评估师已修订沽源智慧评估说明，公司亦已相应修订草案相关内容。上述差异对本次评估结果并无影响。

评估师亦对宁柏基金其他项目公司评估说明中有关弃风、弃光限电率预测的相关内容进行了校对，不存在类似情况。

二、就弃风限电率进行估值压力测试

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由上述表格可知，在弃风、弃光率上下浮动1%和0.5%的情况下，宁柏基金各项目公司的营业收入及净利润的变动结果均在3%以内，同时宁柏基金最终的评估结果变动亦在3%以内。

三、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

景县中电和沽源智慧两家项目公司的收益法预测表中关于弃风限电率的评估预测参数取值相同，对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率不存在差异，相关评估假设审慎合理。财务顾问亦对包括景县中电、沽源智慧在内的全部11家项目公司评估说明表述与收益法预测表内容进行了复核校对。同时，根据弃风、弃光限电率估值压力测试结果，弃风、弃光限电率变动对本次评估结果影响较小。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

景县中电和沽源智慧两家项目公司的收益法预测表中关于弃风率评估预测参数取值相同。对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率不存在差异，相关评估假设审慎合理，同时，根据弃风、弃光限电率估值压力测试结果，弃风、弃光限电率变动对本次评估结果影响较小。

问题12

12．草案披露，宁柏基金下属11家项目公司在资产基础下除竹润沽源外，评估结果除出现较大减值，最高减值比率-8,268.46%，最低-32.49%。公司最终采用收益法对项目进行估值，评估增值率为34.21%。草案披露，由于“抢装潮”过后，风电主机出现大幅降价，资产基础法评估下，相关资产出现较大评估减值。请公司结合各项目公司具体设备采购时点、采购成本、同行业公司具体采购成本构成，说明项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性，是否与整体行业成本攀升度相匹配。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）各项目公司主要风机设备、光伏组件、塔筒的采购时点、采购成本情况

宁柏基金各项目公司主要风机设备、光伏组件、塔筒的采购合同签订年份及价格情况如下：

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（二）风电机组招投标价格趋势

因同行业公司采购成本等信息无法获取，此处选取2019年下半年至2021年上半年全国风电机组招投标价格趋势作为比较数据，具体情况如下：

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数据来源：金风科技投标报价

自抢装潮结束和风电平价上网以来，国内各大整机厂商为占领市场份额，获取风机订单，均大幅降低风电机组报价，使得国内风电机组价格大幅下降。

如上图所示，以3MW机组为例，2019年6-12月平均价格为3,917元/kW、2020年平均价格为3,618元/kW（不含塔筒价格），而2021年6月招标价格已降至2,616元/kW（不含塔筒价格），相较2019年6-12月平均价格下降33.22%，相较2020年平均价格下降27.70%。

（三）项目公司在资产基础法下出现较大减值的原因及合理性

宁柏基金各项目公司资产基础法评估减值情况如下：

单位：万元

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宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）本次资产基础法评估减值金额较大的主要系固定资产。各项目公司评估增减值及固定资产评估增减值情况如下：

单位：万元

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由上表数据可知，各项目公司资产基础法评估增减值金额与固定资产评估增减值金额一致或较为相近，本次评估结果减值主要系固定资产减值造成。由于部分项目公司负债规模较大，净资产较小，资产基础法评估减值金额相较净资产金额较大，致使出现部分项目公司资产基础法评估结果为负，评估减值率较高的情形。

宁柏基金各项目公司资产基础法下固定资产增减值具体情况如下：

单位：万元

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宁柏基金各项目公司固定资产主要由机器设备和房屋建筑物构成，其中机器设备主要为风电机组、塔筒、光伏组件等发电相关设备，在固定资产中占比较高。“抢装潮”过后，风电主机出现大幅降价，根据行业市场公开数据，以3MW机组为例，2021年6月招标价格为2,616元/kW（不含塔筒价格），相较2019年6-12月平均价格下降33.22%，相较2020年平均价格下降27.70%。经对比分析，各项目公司（除竹润沽源外）固定资产在资产基础法下的评估减值率20%-35%与行业风机市场价格下降趋势基本匹配，减值额及减值率较为合理。

综上，宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）在资产基础法下出现较大减值，主要系风电主机市场价格大幅下降，使得各项目公司固定资产出现较大减值所致。减值情况与行业整体价格下降趋势相匹配，具有合理性。

二、中介机构核查意见：

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）在资产基础法下出现较大减值，主要系风电主机市场价格大幅下降，使得各项目公司固定资产出现较大减值所致。减值情况与行业整体价格下降趋势相匹配，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

宁柏基金各项目公司（除竹润沽源外）在资产基础法下出现较大减值，主要系风电主机市场价格大幅下降，使得各项目公司固定资产出现较大减值所致。减值情况与行业整体价格下降趋势相匹配，具有合理性。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-023

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于

《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月18日披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

公司于2022年2月7日收到上海证券交易所下发的上证公函【2022】0111号《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善。

本次报告书主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

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特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-020

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

三届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）三届七次董事会于2022年3月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年3月7日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）的议案》；

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟定本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）如下：

1、本次交易方案

（1）本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）有限合伙人合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）收购宁柏基金普通合伙人合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）作为另一普通合伙人。具体分三步实施：

第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上海电气投资有限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；

第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；

第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。

本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：

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本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%有限合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。

本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。

（2）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排

1）控制权安排

本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。

根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中上海嘉嵘有权委派3名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。

执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。

因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。

2）基金管理方式

本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。

（3）本次标的企业挂牌相关情况

自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，正式披露时间为5个工作日。

2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%有限合伙份额。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

2、交易对方和标的资产

本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。

本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额和宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

3、标的资产的交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值201,056.37万元增值68,791.70万元，评估增值率为34.22%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,257.94万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.94万元。

参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125万元。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

4、交易方式及支付安排

本次交易对价由上市公司及上海嘉嵘以现金的方式向交易对方支付。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

5、交易资金来源

本次交易上市公司收购宁柏基金有限合伙人合伙份额的对价由上市公司以现金的方式支付，上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙人合伙份额的对价由上市公司通过股权增资款方式向上海嘉嵘划付。

上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照各方的协议约定情况及交易进度由上市公司或上海嘉嵘向交易对方进行支付。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

6、绩效收益安排

（1）绩效收益安排情况

根据原合伙协议约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原合伙协议中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。

宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新合伙协议，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。

（2）本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据

本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原合伙协议相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：

■

上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益的确定的具体内容如下：

①可分配收入

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。

④有限合伙人累计优先回报

宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。

⑨绩效收益

根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。

（3）绩效收益安排具有合理性

根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。

本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。

综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原合伙协议关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

7、标的资产过渡期间损益归属

根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让及入伙协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上海嘉嵘享有或承担。

根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

8、标的资产的交割

（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第3.1条项下交易价款后5个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。

（2）根据《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，标的普通合伙份额的交割安排为：宁柏基金应当在付款日后的5个工作日内，办理本次交易的工商变更登记。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

9、违约责任

在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让及入伙协议》中明确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

10、决议有效期

本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

本议案尚需股东大会审议批准。

（二）《关于〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》；

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重组管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿），具体内容详见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿）。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

本议案尚需股东大会审议批准。

（三）《关于签署附生效条件的〈宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议〉〈宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议〉及原相关协议的〈终止协议〉的议案》；

为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利义务，公司、公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司与交易对方拟签署附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》及原相关协议的《终止协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。

具体内容详见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

本议案尚需股东大会审议批准。

（四）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告（修订稿）、备考审阅报告（修订稿）及资产评估报告（修订稿）的议案》；

就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》（修订稿）、编号XYZH/2022YCMA10001的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》（修订稿），由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第YCV1090号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》（修订稿）。

具体内容详见2022年3月15日披露的相关审计报告（修订稿）、备考合并财务报表审阅报告（修订稿）、资产评估报告（修订稿）。

表决结果：关联董事郑小晨先生、侯光焕先生、张立国先生回避表决后，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

本议案尚需股东大会审议批准。

（五）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容如下：

《公司章程》修改前后对照表

■

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

三、上网公告附件

独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-021

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

三届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）三届五次监事会于2022年3月14日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年3月7日以电子邮件等方式向监事发出监事会会议通知；会议应到监事3名，实到监事3名。会议参会人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）的议案》；

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟定本次重大资产购买暨关联交易方案（修订稿）如下：

1、本次交易方案

（1）本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）有限合伙人合伙份额，上市公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）收购宁柏基金普通合伙人合伙份额并变更成为普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式并引入开弦资本管理有限公司（以下简称“开弦资本”）作为另一普通合伙人。具体分三步实施：

第一步：上市公司拟以支付现金的方式购买上海电气投资有限公司（以下简称“上气投资”）持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，收购完成后，上市公司将持有宁柏基金全部有限合伙份额；

第二步：第一步交易完成后，上海嘉嵘拟以支付现金的方式购买宁夏开弦资本管理有限公司（以下简称“宁夏开弦”）持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，收购完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金普通合伙人以及唯一的执行事务合伙人，并对宁柏基金实施控制；

第三步：第二步交易完成后，开弦资本拟以现金对宁柏基金增资100万元，并持有宁柏基金0.0463%普通合伙份额，成为宁柏基金的另一普通合伙人，宁柏基金变更为双普通合伙人模式。

本次交易完成后宁柏基金份额结构图如下：

■

本次交易前12个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于2021年6月购买浙江巽能持有的宁柏基金7.9449%有限合伙份额；于2021年10月购买国创宁柏持有的宁柏基金39.9115%有限合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金77.2528%有限合伙份额，虽然上市公司系持有宁柏基金合伙份额比例最高的合伙人，但根据宁柏基金原《合伙协议》，上市公司作为有限合伙人，其所享有的权利主要包括参与合伙企业收益分配等权利，无法决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜，因此无法对宁柏基金实现控制，宁柏基金的实际控制人仍为卫勇。

本次交易完成后，上海嘉嵘将成为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人，上市公司将直接持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，通过上海嘉嵘间接持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，合计持有宁柏基金99.9537%的合伙份额。根据新《合伙协议》，上市公司能够决定宁柏基金项目投资、退出等重大事宜和经营管理的重大事项，因此，本次交易完成后，上市公司能够取得宁柏基金控制权。

（2）交易完成后宁柏基金控制和管理的具体安排

1）控制权安排

本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。其中，上海嘉嵘将成为宁柏基金双普通合伙人之一以及唯一的执行事务合伙人。

根据新《合伙协议》，宁柏基金项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中上海嘉嵘有权委派3名，且投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。

执行合伙事务层面，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘享有对宁柏基金事务的执行权，包括决定、执行宁柏基金的投资及其他事务，代表宁柏基金取得、持有、管理、维持和处置资产等。因此，在执行合伙事务层面，上海嘉嵘作为执行事务合伙人，单独享有宁柏基金执行事务的决定权。

因此，本次交易完成后，上海嘉嵘将取得宁柏基金的控制权，上市公司可通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制。

2）基金管理方式

本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。

（3）本次标的企业挂牌相关情况

自2021年12月2日起，上气投资在上海股权托管交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额，正式披露时间为5个工作日。

2021年12月9日，上市公司在上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额转让平台竞得上述宁柏基金22.7009%有限合伙份额。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、交易对方和标的资产

本次交易的交易对方为上气投资和宁夏开弦。

本次交易的标的资产为上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额和宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、标的资产的交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值201,056.37万元增值68,791.70万元，评估增值率为34.22%。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为61,257.94万元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.94万元。

参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为59,862万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、交易方式及支付安排

本次交易对价由上市公司及上海嘉嵘以现金的方式向交易对方支付。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、交易资金来源

本次交易上市公司收购宁柏基金有限合伙人合伙份额的对价由上市公司以现金的方式支付，上海嘉嵘收购宁柏基金普通合伙人合伙份额的对价由上市公司通过股权增资款方式向上海嘉嵘划付。

上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照各方的协议约定情况及交易进度由上市公司或上海嘉嵘向交易对方进行支付。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、绩效收益安排

（1）绩效收益安排情况

根据原合伙协议约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原合伙协议中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。

宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新合伙协议，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。

（2）本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据

本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原合伙协议相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：

■

上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益的确定的具体内容如下：

①可分配收入

根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。

④有限合伙人累计优先回报

宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。

⑨绩效收益

根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。

（3）绩效收益安排具有合理性

根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。

本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。

综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原合伙协议关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、标的资产过渡期间损益归属

根据上市公司与宁夏开弦等各方签署的《普通合伙份额转让及入伙协议》，拟转让宁柏基金0.0463%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上海嘉嵘享有或承担。

根据上市公司与上气投资签署的《有限合伙份额转让协议》，拟转让宁柏基金22.7009%合伙份额在过渡期间对应的损益，由上市公司享有或承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、标的资产的交割

（1）根据《有限合伙份额转让协议》，标的有限合伙份额的交割安排为：在上气投资收到《有限合伙份额转让协议》第3.1条项下交易价款后5个工作日内，双方应共同配合宁柏基金办理标的有限合伙份额转让相关的工商变更登记手续、必要的其他通知及变更手续及与相关第三方达成其他相关协议约定（如需）。

（2）根据《普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，标的普通合伙份额的交割安排为：宁柏基金应当在付款日后的5个工作日内，办理本次交易的工商变更登记。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、违约责任

在《有限合伙份额转让协议》和《普通合伙份额转让及入伙协议》中明确约定了转让双方的违约责任，具体详见《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、决议有效期

本次交易的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（二）《关于〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》；

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，结合实际情况，拟定了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿），具体内容详见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（三）《关于签署附生效条件的〈宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议〉〈宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议〉及原相关协议的〈终止协议〉的议案》；

为明确本次重大资产购买暨关联交易事宜交易各方的各项权利义务，公司、公司全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司与交易对方拟签署附条件生效的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》及原相关协议的《终止协议》，就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交割条件及安排、陈述及保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、适用的法律和争议解决等事项作出约定。

具体内容详见2022年3月15日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

（四）《关于本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告（修订稿）、备考审阅报告（修订稿）及资产评估报告（修订稿）的议案》。

就本次重大资产购买暨关联交易，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号XYZH/2022YCAA10004的《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》（修订稿）、编号XYZH/2022YCMA10001的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2021年1-9月、2020年度备考合并财务报表审阅报告》（修订稿），由中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2021）第YCV1090号的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟收购宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙人出资份额所涉及的其合伙人权益价值资产评估报告》（修订稿）。

具体内容详见2022年3月15日披露的相关审计报告（修订稿）、备考合并财务报表审阅报告（修订稿）、资产评估报告（修订稿）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

监 事 会

二O二二年三月十五日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2022-028

债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月30日 14点30分

召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月30日

至2022年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司三届六次董事会、三届七次董事会及三届四次监事会、三届五次监事会审议通过，相关决议公告刊载于2022年1月18日及2022年3月15日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

2、 特别决议议案：第1-16项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-16项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-15项议案

应回避表决的关联股东名称：宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）、百年人寿保险股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员：工作人员等。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2022年3月29日（8:30-12:00，14:00-18:00）

（二）登记地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司2楼证券法规部

（三）登记方式：

1、法人股东登记：

（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2、个人股东登记：

（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人身份证和《股东大会授权委托书》。

3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券法规部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 陈建英

电话：0951-5100532

传真：0951-5100533

地址：宁夏银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司

邮编：750004

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会

2022年3月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁夏嘉泽新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月30日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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