膜法世家下嫁中路股份，聘礼达56亿，骑着自行车卖面膜？画面太美……

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又一个淘品牌正在跟资本市场亲密接触，这次是膜法世家。

日前，永久自行车母公司中路股份有限公司(以下简称“中路股份”)发布公告称，拟以56亿元收购“膜法世家”的拥有者上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)100%股权。上海悦目CEO黄晓东(“膜法世家”创始人)此前在接受媒体采访时仅表示公告发布情况属实，不过回避了其他话题。

在一些业内人士看来，如果此次交易完成，意味着上海悦目将实现曲线上市的目的。对此，《中国经营报》记者向上海悦目和中路股份发去了采访函，不过截至发稿，并未收到答复。

事实上，上海悦目近年来收益较为可观，而中路股份主营业务表现不尽如人意。面膜市场的高毛利、高增长，使得中路股份希望借助跨界美妆来寻找新的利润增长点。不过随着中国面膜市场竞争的加剧，收购完成后如何在竞争中保持原有的优势，也许并不是一件轻松的事。

“曲线上市”为时尚早?

中路股份和膜法世家，似乎不相干的两者，近日以一种出人意料的方式，走进了大众的视野。因筹划资产重组于2017年10月19日停牌的中路股份，在停牌3个月之后，公司的重组方案正式出炉，中路股份拟花费 56亿元收购上海悦目100%股权。

中路股份成立于1995年，是一家从生产全自动保龄球设备、自行车等制造业起家的公司。而作为淘品牌的膜法世家，其母公司上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，借助于互联网发展以及电商渠道的崛起，在过去一段时间内拥有了不错的收益。

据了解，上海悦目在2015年和2016年的营业收入分别为2.59亿元、5.7亿元，净利润分别为2350万元、7121万元，而2017年1~10月的营收为7亿元，净利润为2.21亿元。据了解，此次交易完成后，中路股份业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车生产销售业务为支撑”的双主业发展模式。

日化行业专家张红辉告诉记者，“中路股份原有的主营业务低迷，它可能希望能够寻找高增长的机会和业务去进驻，而美妆行业显然是比较获得青睐和方便进驻的。”

为了收购上海悦目，中路股份拟投下重金。上海悦目100%股权估值达56.39亿元，较其净资产账面值增值1482.09%，此次交易作价56亿元。同时，中路股份拟募集配套资金不超14亿元。

如此重金收购其实并不常见，2014年，当时全国市场份额占比最大的面膜品牌美即控股，以65.38亿港元的代价，被化妆品巨头欧莱雅收购并从港交所退市。

值得一提的是，在部分业内人士看来，如果此次交易完成，这意味着上海悦目将实现曲线上市的目的。整体来看，这些年来，国内化妆品企业在资本市场上的境遇很是“受冷落”。统计发现，截至2017年9月26日，整个A股上市也只有南风化工、广州浪奇、拉芳家化、上海家化、两面针等8家日化类企业。由于日化企业上市难的原因，不排除上海悦目将实现曲线上市的目的和需求。

不过，熟悉日化行业的上海博盖咨询董事总经理高剑锋告诉记者，“这取决于怎么定义曲线上市，如果从资产情况来看，可以说是进入资本市场了，因为收购之后，后续的投入和来自股市的资金可能会多一些，但是谈曲线上市可能还为时尚早，只能讲是进入资本市场。而从中路股份的角度来说，就不存在曲线上市的问题了。”

上述专家还表示，“从交易方案来看，中路股份明确表示不构成重组上市。交易完成后，中路股份的控股股东和实际控制人并未发生变更。根据中路股份公告，若在配套融资完成后，中路股份实际控制人陈荣及其一致行动人的持股比例由此前的41.03%降至32.8%，而上海悦目第一大股东黄晓东及其一致行动人共同控制中路股份25.77%的股权。由于双方股权比例存在一定差距，因此，此次交易不构成重组上市。”

线上销售压力加大

英国咨询公司英敏特的数据显示，预计到 2019 年，中国的面膜市场将达到 130 亿元。公开报道显示，2014年，中国的面膜产品渗透率为39.6%，日本、韩国、新加坡等地的渗透率都在60%以上，中国的面膜行业具有庞大增长潜力。高剑锋认为，面膜市场的蓬勃发展，来源于这个品类高毛利、高增长的特点。

2017年1月，面膜代工企业诺斯贝尔挂牌新三板，其招股书显示，诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、佰草集、雅芳、曼秀雷敦等曾建立了OEM(原始设备制造商)合作关系，毛利率超过 30%。张红辉告诉记者，“面膜生产门槛很低，除少数大品牌外，很多品牌商都是直接找代工厂代加工，再进行注册、包装和上市。面膜的利润主要在渠道，品牌商赚得比工厂多，即由同一家代工厂生产的面膜，但是贴上的品牌不同，可能会有几十倍的差价。”

但是，在面膜市场高增长的背后，市场份额正在被不断分割。在北京从事化妆品代购生意的歪歪(化名)说，“在一线城市，其实更多消费者青睐于日韩欧美的品牌(不排除很大一部分来自于小红书和美妆公众号的种草)，通过中国香港、韩国代购，单片面膜的价格没有比本土品牌面膜贵出多少，同时质量和效果可能更有保证。目前，在我这里来看，日本药妆品牌的面膜最为抢手，回购率较高。”此外，高剑锋告诉记者，从本土品牌来看，美即、一叶子、百雀羚、御泥坊还有膜法世家等占据了前列的位置。但是，各家品牌其实压力不小，尤其是以电商起家的淘品牌。

目前电商渗透率已经较高。来自中国互联网信息中心的数据显示，2015年我国网络购物用户规模达到4.13亿，同比增长14.3%，网络零售交易额达到3.88万亿元，同比增长33.3%，增速较2014年出现下滑。

“线上的流量成本越来越高，3年前(在2012年)，膜法世家就遇到了瓶颈期。”黄晓东在《化妆品财经在线》采访时提到，2012年开始，膜法世家在线上广告投放的费用已在2000万~4000万元之间，运营成本日渐走高。

“从宏观上讲，淘品牌与快时尚是一个道理，都有一个红利期。在红利期过后，电商进入一个相对平稳期，此前的各种利好就会归于平淡。微观上讲，行业竞争加剧，随着产品同质化、营销同质化，竞争力会减缩。”快消营销专家路胜贞说。

随着线上竞争加剧以及空间增长有限，转战线下又成了这些淘品牌不得已的选择。上海悦目也有着大力拓展线下业务的计划。该公司表示，随着化妆品行业规模的不断扩大，市场细分越发清晰，仅单纯依靠线上渠道的快速增长来支撑企业未来的发展具有一定的局限性。因此，上海悦目未来将大力发展线下自营的体验及销售门店，计划投资1.07亿元，用于扩大实体店铺规模，未来5年内将合计建设线下实体店989家。

高剑锋认为：“目前上海悦目布局线下，是看到线上增长空间有限后被动的转移，但是线下面膜品牌竞争同样激烈，转移成本并不小，门店的租金、人工以及相关的管理成本等都是需要考虑的难题。”记者根据交易公告了解到，本次收购交易完成后，上海悦目将成为上市公司中路股份的全资子公司。“不过目前具体方案还没看到，但值得留意的是，中路股份看中的是膜法世家在面膜市场上的增长，而膜法世家发展到现在已经显出疲态，需要来自中路股份的资金支持，以便线上线下业务的拓展。收购顺利完成后，上海悦目可能是独立运营。”高剑锋说。

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